От заявки на статус CASP кШвейцарской структуре SRO

Чешская криптобиржа уже начала процесс подачи заявки на статус CASP. Лицензия потребовала бы внедрения операционной модели, которая была не нужна бизнесу. Мы перенесли основную деятельность в швейцарскую структуру SRO, а услуги для клиентов из ЕС обеспечили через партнерство по модели white-label с лицензированным CASP. Продукт остался прежним.

Нам доверяют клиенты и партнеры по всему миру

Кейс
вкратце

Клиент:
Действующая криптобиржа / VASP

Ситуация:
Чешский VASP с командой и офисами · Заявка на статус CASP в процессе рассмотрения

Задача:
Продолжайте обслуживать европейских клиентов без необходимости создания и управления полноценным CASP

Юрисдикция:
Чехия → Швейцария · ЕС

Результат:
Новая регуляторная структура · Обслуживание клиентов из ЕС через партнерскую модель · Экономика продукта сохранена*

‍

Контекст

Действующий бизнес, новый режим и лицензия, которая не подошла.

Клиент управлял действующим VASP в Чехии: у него была команда, офисы, клиенты и работающий продукт.

С вступлением в силу MiCA подача заявки на статус CASP казалась естественным следующим шагом, и процесс был запущен.

Однако лицензия CASP — это не просто разрешение. Она влечет за собой требования к капиталу, управлению, персоналу и отчетности. При сопоставлении с реальной деятельностью клиента стало ясно, что большая часть этой инфраструктуры была избыточной для данного бизнеса.

Уход с европейского рынка не рассматривался. Вопрос заключался в том, какая структура лучше всего подходит для бизнеса, которым клиент действительно хочет управлять.

Задача

Изменить регуляторный путь, не нарушая коммерческую модель.

Европейские клиенты

Сохранение доступа к целевому европейскому рынку.

Фактическая операционная модель

Структура, адаптированная под реальную клиентскую базу и бизнес-модель.

Преимущества продукта

Быстрый обмен, оперативный вывод средств и выгодные условия свопов должны были сохраниться после реструктуризации.

От заявки на статус CASP к новой структуре

Пересмотрите свой путь

Мы рассматривали текущую заявку как решение, требующее переоценки, а не как обязательство довести дело до конца.

Определите периметр

Какие регулируемые виды деятельности клиент выполняет самостоятельно, а для каких требуется авторизация в ЕС?

Регистрация в Швейцарии

Членство в SRO в рамках применимого швейцарского законодательства.*

Организация доступа к рынку ЕС

White-label решение с лицензированным CASP для услуг, требующих авторизации в ЕС.*

Внедрение обновленной модели

Европейские клиенты продолжают пользоваться тем же продуктом в рамках подходящей структуры.

Одна операционная модель. Два уровня регулирования.

Что сделало этодело сложным

Два режима, один продукт и никаких пробелов между ними. Простыми словами:

SRO

В Швейцарии многие финансовые посредники выполняют свои обязательства по ПОД/ФТ, вступая в саморегулируемую организацию (SRO), признанную FINMA. SRO осуществляет надзор за их деятельностью в сфере ПОД/ФТ.

White label

Продукт клиента становится доступен пользователям в ЕС через регуляторную инфраструктуру партнера, обладающего соответствующей лицензией. Партнер несет ответственность за регулируемые услуги.

Зачем нужны оба решения

Членство в SRO не дает прав на «паспортизацию» в ЕС или авторизацию CASP. Швейцарская структура охватывает собственные операции клиента, а регулируемые в ЕС услуги передаются CASP.

Основная задача заключалась в том, чтобы провести четкую границу, определив ответственного за каждый вид регулируемой деятельности.

НашMedici

Мы изменили регуляторный путь, а не сам бизнес.

Рассмотрите путь через CASP.

Мы начали с анализа деятельности клиента, его бизнес-модели и операционных потребностей, а не с уже поданной заявки.

Разделите регуляторные функции.

Собственная операционная база клиента — с одной стороны, регулируемые услуги для ЕС через CASP — с другой.

Перенесите ядро в Швейцарию.

Путь через SRO соответствовал тем видам деятельности, которые клиент планировал осуществлять самостоятельно.*

Организуйте доступ к европейскому рынку.

White-label соглашение охватывает услуги, требующие авторизации в ЕС.*

Защита модели продукта.

Скорость, вывод средств и экономика свопов были ключевыми требованиями к дизайну с самого начала.

Результат

Новая регуляторная структура. Тот же продукт. *Доступность структур SRO, white-label или партнерских соглашений зависит от конкретных видов деятельности, местоположения клиентов, распределения регулируемых функций и применимого законодательства. Членство в швейцарской SRO само по себе не дает прав на «паспортизацию» в ЕС/ЕЭЗ или авторизацию в качестве CASP.

Швейцарская структура

Бизнес работает на базе, выстроенной вокруг швейцарской нормативно-правовой базы SRO.*

Сохранение европейского рынка

Услуги для клиентов из ЕС предоставляются через white-label соглашение с CASP.*

Сохранение продукта

Скорость, экономика свопов и вывод средств остались неизменными.

Отсутствие необходимости в создании CASP

Компания больше не несет расходы на инфраструктуру, которая не требовалась для ее модели.

‍

Задумываетесь о получении статуса CASP?

Сначала определите, действительно ли это нужно вашему бизнесу.

Identity card examined with a magnifying glass

Какие регулируемые виды деятельности вы будете осуществлять самостоятельно?

Ваш продукт, клиенты и потоки транзакций определяют регуляторный периметр.

Какие функции должны остаться внутри компании?

Не каждый этап взаимодействия с клиентом должен быть реализован в рамках одного юридического лица.

Может ли лицензированный партнер предоставить часть регулируемой инфраструктуры?

В зависимости от модели и распределения обязанностей, партнерская или white-label структура может оказаться более соразмерным решением.

Цель состоит не в том, чтобы избежать регулирования, а в том, чтобы выстроить регуляторную структуру вокруг реальных бизнес-процессов компании.

Разрабатываете стратегию в рамках MiCA?

Если ваш VASP переходит на стандарты MiCA, расскажите нам, чем занимается ваш бизнес, где находятся ваши клиенты и какие функции должны остаться внутри компании. Мы оценим, подходит ли вам собственная лицензия CASP и какие существуют альтернативы.

Обсудить ваш проект